探案说法丨开发商法人卷款跑路 购房者千万元房款“打水漂”？
南海网12月30日消息（记者 林文泉）购房过程中，如果遇到开发商法人卷款跑路，后续法人不承认已交购房款，到底谁来担责呢？近日，文昌法院审理一起商品房预售合同纠纷案，购房者交付1500多万元房款后，开发商法人卷款跑路，导致购房者迟迟等不来交房，最终法院判开发商违规赔付违约金。
2021年5月份，文昌市的小帅、小美与H公司签订了《海南省商品房买卖合同》，约定小帅和小美向H公司购买四套预售商品房，价款共计15325358元；H公司应当在2021年12月31日前向小帅和小美交付商品房，如H公司未按照合同约定时间将商品房交付给小帅和小美，则需支付违约金（已付房价款×逾期天数×万分之一）。
在签订合同后，小帅向H公司转账合计7685358元。2021年7月，中国农业银行股份有限公司将小帅的商业贷款合计7640000元转至H公司。H公司也向小帅和小美开具了价税共计7685358元的海南增值税普通发票。2021年12月31日，小帅向H公司工作人员了解商品房的交付问题，但H公司表示未能按约定交房。小帅和小美遂向文昌法院提起诉讼，要求H公司支付逾期交房违约金。
H公司辩称，老李才是项目开发的责任人，老李负责项目合作开发的资金和开发全过程。在2021年2月到2022年12月底期间，老李骗取法定代表人职务以及公司公章和全部证照。2023年3月，H公司法定代表人才依法变更完毕，但是老李在这之前已经将公司所有资金提走。小帅和小美购买商品房的所有钱款均由老李所收，所有的责任也应由老李承担，公司不应担责。
文昌法院经审理认为，小帅和小美与H公司签订的《海南省商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力，各方当事人应按合同约定履行各自的义务。小帅和小美已依约向H公司支付了购房款，H公司应依约履行交付房屋的义务。H公司未提供证据证明已将案涉商品房交付小帅和小美使用，应承担相应的违约责任。H公司未按约定于2021年12月31日前向小帅和小美交房，小帅和小美主张H公司支付自2022年1月1日起的逾期交房违约金，以已付房款15325358元为基数按日万分之一计算，符合合同约定和法律规定，法院予以支持。
H公司辩解案涉项目是老李负责项目合作开发的资金和开发全过程，应由老李承担责任，因H公司与老李之间的纠纷系其内部争议，不能作为H公司免除合同责任的抗辩，故H公司该辩解意见，法院不予采纳。
法院释法：公司行为“内外有别”
文昌法院表示，在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个阶段：一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。若公司内部的意思形成过程存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约，遵守合同约定。
